Un conseil d'administration échelonné, également appelé conseil classifié, est une structure de gouvernance d'entreprise dans laquelle le conseil d'administration est divisé en différentes classes. Chaque classe effectue des mandats de durées variables, et les élections à ces postes ont lieu au cours d'années différentes plutôt que simultanément. Ce système est principalement conçu pour prévenir les offres publiques d'achat hostiles en garantissant qu'une seule partie du conseil peut être remplacée au cours d'un cycle électoral donné.
En pratique, cette structure fonctionne en limitant le nombre de sièges d'administrateurs disponibles lors d'une élection. Étant donné qu'un acquéreur potentiel ne peut pas remplacer l'intégralité du conseil lors d'un seul vote, il est dans l'incapacité de prendre immédiatement le contrôle de l'entreprise. Cela rend la tâche nettement plus difficile et longue pour une partie externe souhaitant imposer un changement de direction ou faire aboutir une offre de rachat contre la volonté du conseil en place.
Bien que cet arrangement puisse protéger une entreprise contre des interventions soudaines d'activistes, il est souvent critiqué pour favoriser l'enracinement des administrateurs et limiter l'influence des actionnaires. Certains soutiennent que cela peut entraîner des primes de rachat plus élevées, les acquéreurs devant redoubler d'efforts pour prendre le contrôle, tandis que d'autres estiment que cela réduit la responsabilité des dirigeants. Par conséquent, de nombreuses entreprises ont subi des pressions de la part de leurs actionnaires pour supprimer ces dispositions au profit d'élections plus fréquentes et portant sur l'ensemble du conseil.