Les actions restreintes désignent des titres de société qui ne sont pas pleinement cessibles tant que certaines conditions spécifiques ne sont pas remplies. Souvent utilisées comme forme de rémunération en actions, ces valeurs mobilières restent soumises à des limitations concernant les périodes de détention et le volume de négociation jusqu'à ce que les conditions d'acquisition (vesting) soient satisfaites. Une fois ces conditions remplies, les actions deviennent pleinement cessibles au bénéficiaire.
Ces attributions fonctionnent différemment des options d'achat d'actions (stock-options) car elles ne nécessitent pas de prix d'exercice. Au lieu de cela, les employés reçoivent automatiquement les actions une fois qu'elles sont acquises. L'acquisition peut se produire selon un calendrier fixe ou lors de l'atteinte de critères de performance spécifiques. Certaines attributions incluent même des clauses de double déclenchement (double-trigger), qui permettent aux actions de devenir libres de toute restriction si la société est acquise et que l'employé est licencié par la suite.
Par exemple, un employé peut recevoir une attribution d'actions restreintes qui s'acquiert sur quatre ans de maintien dans l'emploi. Durant cette période, le bénéficiaire ne dispose généralement pas de droits de vote ni de la possibilité de percevoir des dividendes. Une fois la période d'acquisition terminée, les actions sont remises à l'employé, moment auquel elles deviennent imposables. Cette structure sert d'incitation pour les employés à contribuer à la croissance et à la valeur à long terme de l'entreprise.