Une clause de non-sollicitation (ou « no-shop clause ») est une disposition contractuelle dans un accord entre un vendeur et un acheteur potentiel qui interdit au vendeur de solliciter ou d'examiner des offres d'achat provenant d'autres parties. Une fois qu'une lettre d'intention ou un accord de principe est signé, le vendeur n'est plus autorisé à proposer l'entreprise ou les actifs à des concurrents, afin de garantir que la transaction en cours se déroule sans interférence.
Ces clauses sont fréquemment utilisées lors de fusions et acquisitions pour éviter que des guerres d'enchères ou des offres non sollicitées ne perturbent la transaction. En acceptant cette condition, le vendeur fait preuve de bonne foi envers l'acheteur, tandis que ce dernier se protège contre le risque d'être surenchéri ou de voir son intérêt révélé au marché. Cette exclusivité permet à l'acheteur de mener ses audits préalables (due diligence) et de finaliser l'opération avec une plus grande sérénité.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas toujours absolues. Les sociétés cotées ont souvent une obligation fiduciaire envers leurs actionnaires de garantir la valorisation la plus élevée possible. Par conséquent, un conseil d'administration peut conserver le droit de rejeter ou de contourner une clause de non-sollicitation si une offre supérieure émerge, servant mieux les intérêts financiers des actionnaires. Par exemple, une entreprise peut accepter une clause de non-sollicitation avec une grande entreprise technologique, en espérant que le prestige et les synergies du partenariat justifient la restriction temporaire sur la recherche d'autres offres.