Un ratio d'échange est une mesure utilisée dans les fusions et acquisitions pour déterminer le nombre de nouvelles actions qu'une société acquéreuse doit émettre aux actionnaires d'une société cible. Son objectif principal est de garantir que les actionnaires de la société acquise reçoivent des titres dans la nouvelle entité conservant la même valeur relative que leurs participations initiales. En établissant ce ratio, les entreprises peuvent faciliter une transition en douceur de la propriété lors d'une transaction basée sur des actions.
Ce ratio fonctionne principalement de deux manières : fixe ou flottant. Un ratio d'échange fixe définit un nombre spécifique d'actions à émettre indépendamment des fluctuations du marché, ce qui permet de clarifier le pourcentage de détention mais rend la valeur totale de la transaction vulnérable aux variations de prix. À l'inverse, un ratio d'échange flottant ajuste le nombre d'actions émises en fonction du cours de bourse de l'acquéreur afin de maintenir une valeur de transaction spécifique, ce qui signifie que le nombre final d'actions reste incertain jusqu'à la clôture de l'opération.
Pour gérer les risques associés à ces fluctuations, les entreprises mettent souvent en place des tunnels (collars). Un tunnel agit comme un mécanisme de protection qui fixe une limite maximale et minimale au nombre d'actions émises ou à la valeur totale payée. Par exemple, si le cours de l'action d'un acquéreur chute de manière significative lors d'une transaction à ratio d'échange flottant, un tunnel peut déclencher un plafonnement du nombre d'actions émises afin d'éviter une dilution excessive, équilibrant ainsi les intérêts de l'acheteur et du vendeur.