Une clause anti-greenmail est une disposition spécifique incluse dans les statuts d'une société qui interdit au conseil d'administration d'effectuer des paiements de type « greenmail ». Le greenmail survient lorsqu'une entreprise rachète ses propres actions à un actionnaire hostile à un prix surévalué afin de faire échouer une tentative de prise de contrôle. En interdisant ces paiements, cette clause protège les ressources de l'entreprise contre leur utilisation pour acheter le départ d'investisseurs indésirables.
Ces dispositions fonctionnent en imposant des limites strictes sur la manière dont une entreprise peut gérer les menaces de prise de contrôle hostile. Certaines versions de la clause stipulent que si une prime est offerte à un investisseur hostile pour racheter ses actions, cette même prime doit être étendue à tous les autres actionnaires. Alternativement, d'autres dispositions exigent que tout projet de paiement de greenmail soit préalablement approuvé par la majorité des actionnaires lors d'un vote formel.
En pratique, ces règles servent de moyen de dissuasion contre les « corporate raiders » qui cherchent à tirer profit d'un rachat rapide et forcé. Bien que la direction puisse faire valoir que la capacité de négocier de tels accords est parfois dans l'intérêt de l'entreprise, cette clause redonne du pouvoir aux actionnaires. Elle garantit que les actifs de la société ne sont pas dilapidés pour satisfaire les exigences d'une seule partie hostile, protégeant ainsi l'ensemble des actionnaires.